Espólio de fundador da Unip pode exercer opção de compra de cotas de empresa, decide STJ

A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu nesta terça-feira (20/10) que o espólio do empresário João Carlos Di Genio, morto em 2022, pode exercer um direito de opção de compra de cotas sociais de uma empresa que havia sido oferecido ao empresário em vida.  Por 3 a 2, o colegiado entendeu que o direito às cotas não é “personalíssimo” e tem caráter patrimonial. Por isso, pode ser transmitido aos herdeiros e sucessores de Di Genio.  Conheça o JOTA PRO Poder, plataforma de monitoramento que oferece transparência e previsibilidade para empresas O empresário foi responsável por grandes grupos educacionais do país, fundando o Colégio Objetivo e a Unip. Em 2021, a revista Forbes estimou sua fortuna em R$ 7 bilhões, a maior à época no setor educacional. No STJ, a disputa envolveu a possibilidade de compra e transferência das cotas da Cable-Link Operadora de Sinais de TV a Cabo Ltda, empresa de rádio e televisão. As sobrinhas de João Carlos Di Genio – Luciana e Silvia Di Genio, sócias da companhia, contestam o espólio do empresário.  Após a morte de João Carlos,  o seu espólio, representado por sua inventariante, manifestou a intenção de exercer a opção de compra das cotas. O valor é de R$ 2,6 milhões segundo o processo, montante que as sobrinhas contestaram. Em contrato, Luciana e Silvia Di Genio haviam oferecido a João Carlos o direito de opção de compra total ou parcial das cotas da Cable-Link. O contrato foi celebrado em caráter “irrevogável e irretratável”, e vinculou as partes contratantes, “seus herdeiros e sucessores, a qualquer título e em qualquer tempo”. As sobrinhas foram à Justiça buscando o reconhecimento de que esse direito tinha João Carlos como único beneficiário, e que só ele poderia exercê-lo. A demanda foi rejeitada em 1ª e 2ª instâncias no Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP).  “Nada impede” No julgamento no STJ, venceu a posição do relator, ministro Villas Bôas Cueva. Em seu voto, ele destacou que a possibilidade de transmitir o direito de opção de compra depende da análise do contexto e dos motivos que lhe deram origem.  “Não há nada que impeça o exercício do direito de opção de compra das quotas sociais da empresa CABLE-LINK, de inegável cunho patrimonial, pelos herdeiros e sucessores do beneficiário primitivo”, afirmou. Para Cueva, o patrimônio que pode ser repassado aos sucessores após a morte abrange não só os bens, mas também os direitos e obrigações pertencentes à pessoa que está fazendo a transmissão.  Devem ficar de fora da divisão entre os sucessores só os direitos de caráter personalíssimo, que são intransmissíveis. O ministro ilustrou esses bens com o exemplo da opção de compra de participação societária vinculada a plano de opções (stock options), que gera um direito personalíssimo, conforme já decidido pelo STJ em outro caso (REsp 1841466/SP).  Cueva também lembrou que os contratos firmados pelas sócias da empresa com João Carlos já previam expressamente a extensão dos seus efeitos aos herdeiros e sucessores. Em seu voto, o relator ressaltou que, enquanto não for concluída a partilha dos bens do falecido, a sua titularidade permanece com o espólio, que tem legitimidade para administrar provisoriamente o patrimônio e discutir judicialmente os direitos sobre eles.  “Assim, enquanto não se realiza a partilha, detém o espólio, representado pelo seu inventariante, legitimidade para manifestar o direito potestativo de comprar a integralidade das quotas da sociedade CABLE-LINK RADIODIFUSÃO LTDA., passando, em consequência, a administrá-la”.  Com relação ao valor das cotas, Cueva disse que a questão não foi trazida no recurso e que, portanto, não pode ser examinada por extrapolar o objeto da demanda. A posição foi acompanhada por Nancy Andrighi e Humberto Martins.  Atributos pessoais A divergência foi aberta pelo ministro Moura Ribeiro. Ele defendeu que a opção de compra das cotas foi dada nominalmente a João Carlos Di Genio.  “No caso, não se pretende transmitir obrigação já constituída de adquirir cotas contra as outorgantes. A morte do beneficiário antes do exercício impede que se tenha por consumado o ato de vontade do qual dependeria a formação do contrato ulterior”, afirmou. Segundo o ministro, as circunstâncias do caso mostram que o negócio foi celebrado tendo em vista os atributos pessoais do empresário, o que tornaria “insuscetível de transmissão hereditária” a opção de compra.  “As então sócias outorgaram a opção em razão do seu know how e experiência de condução de negócios empresariais e confiança que nele depositavam”, disse.  A divergência foi acompanhada pela ministra Daniela Teixeira.  A discussão foi feita no Resp 2200297/SP.