Valor
Um grupo de investidores do fundo imobiliário Apex Malls (APXM11), que reúne cerca de 16,5% das cotas emitidas, organizou-se para aprovar a destituição da atual gestora, a BRM Carbyne, parte da empresa capixaba Apex, mergulhada em uma crise iniciada em agosto. A mudança da gestora foi convocada pela administradora do fundo, a BTG Pactual Serviços Financeiros (BTG PSF). A votação de um novo nome teve início em 21 de setembro e vai até esta quinta-feira (8), por plataforma eletrônica. O resultado deve ser divulgado em até oito dias.
No total, a administradora recebeu 22 manifestações de interesse e levou dez candidatas à votação, entre elas Vinci, Rio Bravo, Hedge, Capitânia e Suno. O grupo se uniu para votar pela aprovação da gestora Lev Asset, com sede em São Paulo, mas também com operação no Espírito Santo - terra de parte significativa desses investidores.
A Apex protocolou, no dia 14 de setembro, um pedido de recuperação judicial. O processo tramita na Vara de Recuperação Judicial e Falência de Vitória (ES). No total, a gestora apontou um passivo de R$ 985,6 milhões. O pedido ainda não foi aprovado e aguarda documentos solicitados pela perícia.
A reestruturação chegou após uma crise instaurada dentro da gestora após o afastamento do seu antigo presidente e um dos fundadores, Fernando Cinelli. Ao afastá-lo, em agosto, a gestora disse que foram encontradas “inconsistências financeiras” em seus números.
Ao Valor, Felipe Ronco, sócio do Modesto Carvalhosa, Kuyven e Ronco Advogados (MKR), que representa os investidores, disse que a mobilização começou diante do forte impacto nas cotas provocado pela crise da Apex - hoje, são negociadas a menos da metade do valor patrimonial do fundo. O Apex Malls tem cerca de R$ 355 milhões em patrimônio e participações no Shopping Vitória (ES) e no Catuaí Shopping Cascavel (PR).
“Esse grupo ficou preocupado com a condução do ativo e quis organizar e assumir um protagonismo”, disse Ronco. O objetivo, acrescentou, é ter mais representatividade e participar mais ativamente na comunicação.
Segundo Ronco, além dos seus assessorados, o grupo mantém contato com outros investidores que, somados, representariam mais de 25% dos cotistas do fundo, o que já seria suficiente para fazer frente aos requisitos mínimos de votos da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Pelas regras da consulta, a destituição só é aprovada pela maioria dos cotistas que responderem, desde que eles representem ao menos 25% das cotas emitidas. Na escolha da sucessora, vence a candidata mais votada.
Conforme mostrou o Pipeline, site de negócios do Valor, algumas gestoras enviaram propostas para assumir a gestão de alguns fundos da Carbyne Investimentos, da Apex Partners. Entre elas está a Polígono, que também fez uma oferta para gerir o APXM11.
Ao defender a gestora Lev, Ronco disse que os cotistas buscam uma gestora efetivamente independente, sem vínculo societário ou comercial com o grupo Apex e sem novos conflitos de interesse. Segundo esses cotistas, a Polígono, gestora de crédito estruturado investida pelo grupo BTG Pactual, é indicada como parte relacionada à administradora nos próprios documentos da consulta.
Outra concorrente apontada pelos cotistas é a Catuaí Gestora de Recursos, que teria declarado que seu diretor responsável pela gestão é parte relacionada ao Catuaí Shopping Cascavel, empreendimento que integra a carteira do fundo.
Em nota, a Polígono disse que, assim como diversas outras gestoras, demonstrou interesse em assumir a gestão do fundo Apex Malls. “A Polígono já tem experiência em processos semelhantes. Em 2023, assumiu a gestão de 35 fundos da Captalys com mais de R$ 3,5 bilhões de ativos, em uma operação que envolveu a transferência de tais fundos junto a cinco administradores diferentes. Desde então, conduziu com sucesso a reestruturação dos ativos e a recuperação desses fundos para os cotistas”, disse.
Já a Catuaí disse reconhecer o potencial conflito de interesses decorrente da relação do diretor de administração de carteira responsável pela gestão da Catuaí Asset, Alfredo Khouri Jr, que possui vínculos societários com empresas ligadas ao Catuaí Shopping Cascavel e à sua administração. A empresa disse que declarou essa relação na documentação da candidatura.
“A própria manifestação de interesse condiciona a contratação da Catuaí à prévia e expressa aprovação do conflito pelos cotistas, reunidos em assembleia, em observância à regulamentação da CVM e às disposições do regulamento do fundo, que já disciplinam o tratamento dessas situações. Acreditamos que o vínculo com a família controladora do empreendimento representa uma importante fonte de valor para a proposta de gestão da Catuaí Asset. Alfredo Khouri Jr. e sua família detêm a participação remanescente na sociedade titular do shopping. Essa proximidade pode facilitar ajustes na estrutura societária que beneficiem todos os acionistas, incluindo o Apex Malls e seus cotistas, respeitadas as aprovações e os mecanismos de governança aplicáveis”, disse.
Procurado, o BTG não se manifestou até o fechamento desta reportagem.
Apex Partners Reprodução/Instagram
