Artigo: Desestatização da Copasa: governança e segurança não são enfeites
Ao menos em teoria, o Brasil aprendeu a privatizar. Ao longo das últimas décadas, operações de desestatização ganharam em transparência, em técnicas de estruturação e em mecanismos de governança que buscam compatibilizar mercado e interesse público. Isso é especialmente visível em setores regulados, como o saneamento: ali, vender ações não é apenas arrecadar, mas ordenar incentivos e centros de decisão sobre um serviço essencial.
Essa maturidade, porém, não elimina o traço estrutural das desestatizações: são processos de elevada complexidade jurídica, regulatória e econômica. Justamente por isso, a segurança jurídica precisa atuar como eixo do modelo, e não como justificativa a posteriori. Ela se traduz em regras claras de participação, critérios previsíveis de seleção e parâmetros inteligíveis de formação de preço, sob pena de o certame perder competitividade, reduzir valor para o Estado e gerar um cenário pós-privatização institucionalmente instável.
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É nesse ponto que o caso Copasa, em Minas Gerais, merece atenção. Segundo o Fato Relevante divulgado em 28 de janeiro de 2026, a modelagem incorpora a figura do investidor de referência: um agente previamente selecionado, com demonstração de capacidade técnica e econômico-financeira, submetido a compromissos de longo prazo e a regras de governança (como restrições à alienação de ações por período relevante e obrigações correlatas às metas de universalização). A racionalidade é conhecida no setor: o investidor de referência pode funcionar como polo de responsabilidade e de estabilidade decisória, alinhando estratégia corporativa e deveres de investimento.
O ponto sensível disso não está na existência desse mecanismo, mas na possibilidade de ele se tornar apenas uma “opção” entre várias rotas, com desfechos muito distintos produzidos por um mesmo procedimento. E o ponto é que os documentos divulgados indicam que a desestatização pode ocorrer mesmo sem a seleção de um acionista de referência, e que a relação entre a etapa destinada ao investidor de referência e a oferta subsequente a mercado ainda não se encontra plenamente explicitada, com menção a detalhamento apenas no Prospecto Preliminar.
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Quando o modelo admite, sem clarificar de antemão, cenários em que um investidor possa adquirir participação relevante por meio da oferta a mercado — e sem ter passado pela mesma trilha de qualificação concebida para o investidor de referência — surge um problema de governança com efeitos jurídicos e econômicos imediatos. Primeiro, porque o modelo acena para a possibilidade de que um único acionista adquira 45% das ações (caso o ofertante de mercado adquira os 30% incialmente alocados ao acionista de referência), o que pode permitir o exercício do poder de controle, mas sem que o respectivo prêmio de controle tenha sido precificado. E, segundo, porque amplia o espaço para que o poder societário e o compromisso de longo prazo deixem de caminhar juntos. E, nesse setor, essa dissociação importa, pois ela influencia a capacidade de execução das metas, a disposição para investimentos intensivos e a previsibilidade das relações com titulares municipais e reguladores.
Há ainda outro foco de incerteza, também importante: o grau de adesão dos municípios ao arranjo regionalizado de concessão, que segue sendo construído paralelamente à venda das ações, sem garantia de conclusão prévia. Em companhias de saneamento, a precificação do ativo depende menos de ativos físicos e mais da estabilidade e previsibilidade do perímetro contratual e regulatório. Se o mercado não consegue enxergar com nitidez a abrangência efetiva do que está sendo transferido — em termos de base municipal, receitas e obrigações — o risco se infiltra no preço: encarece o capital, afasta interessados mais prudentes e pode reduzir a competição, exatamente o oposto do que se espera de uma operação desenhada para maximizar valor público.
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É natural que haja assimetria informacional em ofertas e leilões. Isso pode até ser saudável quando decorre da dinâmica de mercado, premiando quem interpreta melhor riscos e oportunidades. O problema é quando a assimetria é gerada pelo próprio desenho estatal: indefinições sobre requisitos, sobre o objeto ou sobre a lógica entre etapas deslocam o centro da competição, que deixa de premiar capacidade técnica e eficiência e passa a valorizar tolerância ao risco regulatório criado artificialmente.
Em desestatizações, governança e segurança jurídica não são ornamentos: são a infraestrutura do mercado e, no limite, o alicerce institucional do próprio serviço. Se o objetivo é combinar competição, melhor preço e continuidade com qualidade, o caminho é conhecido: reduzir incertezas produzidas pelo modelo, amarrar poder societário a compromissos verificáveis e oferecer ao mercado um objeto claramente delimitado. Sem isso, a operação pode até avançar, mas carregará, para dentro da estrutura societária, o tipo de risco que pode custar muito mais caro: o risco de desenho.
*Gustavo Binenbojm é professor titular da Faculdade de Direito da Universidade do Estado do Rio de Janeiro (Uerj). Doutor e Mestre em Direito Público pela Uerj. Master of Laws (LL.M.) pela Yale Law School (EUA). Membro da Academia Brasileira de Letras Jurídicas (ABLJ).
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